«راوی» (نورتن)، جوانی پریشان حال پی می برد که به کمک مشت بازی با دست های برهنه، بیش از هر زمان دیگری احساس زنده بودن می کند. او و «تایلر دردن» (پیت) که به دوستانی صمیمی تبدیل شده اند، هفته ای یک بار با هم ملاقات می کنند تا با هم مشت بازی کنند. در حالی که افراد دیگری هم به باشگاه شان می پیوندند، محفل شان به رغم آن که رازی است بین شرکت کننده هایش، شهرت و محبوبیت یک باشگاه زیرزمینی را پیدا می کند.

«پیتر پارکر» (مگوایر) هنوز برای روزنامه ی «دیلی باگل» کار می کند و هنوز آماده است تا در هیئت «اسپایدر من» به کمک مردم بشتابد. تا این که یک توده ی سیاه رنگ ماورای زمینی خود را به بدن او می چسباند و «پیتر» را متوجه نیمه ی تاریک وجودش می کند. به این ترتیب یک «اسپایدر من» خشن و بی رحم پا به عرصه می گذارد…